จดทะเบียนบริษัทจำกัดต้องใช้เอกสารอะไรบ้าง? เช็กลิสต์และขั้นตอนฉบับเข้าใจง่าย

หลายคนที่อยากเริ่มต้นธุรกิจของตัวเอง มักจะสะดุดตั้งแต่ขั้นตอนแรกคือ "จดทะเบียนบริษัทต้องใช้เอกสารอะไรบ้าง" เพราะเอกสารที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้า (Department of Business Development หรือ DBD) กำหนดไว้มีหลายรายการ และแต่ละกรณี เช่น ผู้ถือหุ้นเป็นคนไทยล้วน หรือมีชาวต่างชาติร่วมด้วย ก็อาจต้องใช้เอกสารเพิ่มเติมแตกต่างกันไป หากเตรียมไม่ครบ อาจทำให้ต้องเสียเวลาไปกลับหลายรอบ

บทความนี้จะพาไปดูขั้นตอนและเช็กลิสต์เอกสารที่ใช้ในการจดทะเบียนบริษัทจำกัดในประเทศไทย เพื่อให้คุณเตรียมตัวได้อย่างมั่นใจมากขึ้น

กฎหมายไทยว่าอย่างไรเกี่ยวกับการจดทะเบียนบริษัท

การจัดตั้งบริษัทจำกัดในประเทศไทยอยู่ภายใต้ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (Civil and Commercial Code) ปัจจุบัน การจัดตั้งบริษัทจำกัดต้องมีผู้เริ่มก่อการอย่างน้อย 2 คน โดยผู้เริ่มก่อการต้องเป็นบุคคลธรรมดา และต้องจองซื้อหุ้นอย่างน้อยคนละ 1 หุ้น ตามมาตรา 1097 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ซึ่งแก้ไขโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ 23) พ.ศ. 2565 (มีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 7 กุมภาพันธ์ 2566) เมื่อจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทแล้ว บริษัทควรมีผู้ถือหุ้นอย่างน้อย 2 คนต่อเนื่องเพื่อให้เป็นไปตามลักษณะของบริษัทจำกัดตามกฎหมาย

หน่วยงานที่รับผิดชอบการจดทะเบียนคือกรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์ ส่วนกฎหมายไม่ได้กำหนดทุนจดทะเบียนขั้นต่ำเป็นตัวเลขเดียวสำหรับบริษัทจำกัดทุกประเภท แต่ธุรกิจบางประเภท ใบอนุญาตบางชนิด การขอใบอนุญาตทำงานของคนต่างชาติ หรือการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าวอาจมีเงื่อนไขด้านทุนเฉพาะ จึงควรกำหนดทุนให้เหมาะกับกิจการและสามารถพิสูจน์การชำระเงินจริงได้

ขั้นตอนหลักในการจดทะเบียนบริษัท

โดยทั่วไป การจดทะเบียนบริษัทจำกัดมีขั้นตอนหลักดังนี้

1. ตรวจสอบและจองชื่อนิติบุคคล เพื่อให้แน่ใจว่าชื่อที่ต้องการไม่ซ้ำหรือใกล้เคียงกับชื่อที่มีผู้จดทะเบียนไว้แล้ว
2. จัดทำและจดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิ (Memorandum of Association) ระบุชื่อบริษัท ที่ตั้งสำนักงาน วัตถุประสงค์ในการประกอบธุรกิจ ทุนจดทะเบียน และรายชื่อผู้เริ่มก่อการ
3. จัดให้มีผู้จองซื้อหุ้นครบทั้งหมด ตามจำนวนหุ้นที่จดทะเบียนไว้
4. จัดประชุมจัดตั้งบริษัท เพื่อพิจารณาข้อบังคับ รับรองกิจการของผู้เริ่มก่อการ แต่งตั้งกรรมการ กำหนดอำนาจกรรมการ และแต่งตั้งผู้สอบบัญชี
5. เรียกให้ผู้จองซื้อหุ้นชำระค่าหุ้น อย่างน้อยร้อยละ 25 ของมูลค่าหุ้นแต่ละหุ้น ก่อนยื่นจดทะเบียน
6. ยื่นจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทต่อ DBD ภายใน 3 เดือนนับแต่วันประชุมจัดตั้งบริษัท มิฉะนั้นการประชุมจัดตั้งบริษัทจะเสียไปและต้องเริ่มขั้นตอนใหม่
7. ดำเนินการด้านภาษี ประกันสังคม และใบอนุญาตที่เกี่ยวข้อง ตามลักษณะกิจการ

ปัจจุบัน DBD เปิดให้ยื่นจดทะเบียนผ่านระบบจดทะเบียนนิติบุคคลดิจิทัล DBD Biz Regist และมีนโยบายมุ่งสู่การจดทะเบียนออนไลน์เป็นหลัก

เอกสารหลักในการจดทะเบียนบริษัทจำกัด

เอกสารที่ใช้จริงอาจแตกต่างกันตามวิธียื่นและข้อเท็จจริงของแต่ละบริษัท แต่โดยทั่วไปประกอบด้วย

• ใบแจ้งผลการจองชื่อนิติบุคคล
• คำขอจดทะเบียนบริษัทจำกัด (แบบ บอจ.1)
• แบบคำรับรองการจดทะเบียนบริษัทจำกัด
• หนังสือบริคณห์สนธิ (แบบ บอจ.2)
• รายการจดทะเบียนจัดตั้ง (แบบ บอจ.3)
• รายละเอียดกรรมการ (แบบ ก.)
• บัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น (แบบ บอจ.5)
• สำเนาหนังสือนัดประชุมและรายงานการประชุมจัดตั้งบริษัท ตามกรณี
• ข้อบังคับบริษัท พร้อมอากรแสตมป์ หากบริษัทกำหนดข้อบังคับขึ้นใช้
• สำเนาหลักฐานการรับชำระค่าหุ้นที่บริษัทออกให้ผู้ถือหุ้น
• แบบ สสช.1
• แผนที่แสดงที่ตั้งสำนักงานใหญ่โดยสังเขป
• สำเนาบัตรประจำตัวของผู้เริ่มก่อการและกรรมการตามกรณี หรือสำเนาหนังสือเดินทางกรณีเป็นคนต่างด้าว
• เอกสารเกี่ยวกับผู้สอบบัญชีรับอนุญาตและค่าตอบแทน
• ตัวอย่างดวงตราบริษัท หากกำหนดให้อำนาจกรรมการต้องใช้ตราประทับ
• หนังสือมอบอำนาจและเอกสารของผู้รับมอบอำนาจ หากมี

ส่วนสัญญาเช่า หนังสือยินยอมให้ใช้สถานที่ สำเนาทะเบียนบ้าน และภาพถ่ายสถานที่ อาจต้องใช้เพิ่มเติมสำหรับการจดทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่ม การเปิดบัญชีธนาคาร หรือกรณีที่หน่วยงานขอตรวจสอบสถานที่ประกอบการ ไม่ใช่เอกสารมาตรฐานที่ต้องยื่นต่อ DBD ทุกกรณี

กรณีมีผู้ถือหุ้นหรือกรรมการเป็นชาวต่างชาติ

หากมีคนต่างด้าวเป็นผู้ถือหุ้นหรือเป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม อาจต้องใช้สำเนาหนังสือเดินทางและเอกสารพิสูจน์ตัวตนเพิ่มเติม ในบางโครงสร้าง เช่น กรณีมีผู้ถือหุ้นต่างด้าวถือหุ้นไม่ถึงร้อยละ 50 หรือไม่มีผู้ถือหุ้นต่างด้าวแต่มีคนต่างด้าวเป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามหรือร่วมลงนามผูกพันบริษัท ผู้ถือหุ้นสัญชาติไทยแต่ละรายอาจต้องแสดงหลักฐานจากธนาคารว่ามีฐานะทางการเงินเพียงพอและสอดคล้องกับจำนวนเงินที่นำมาลงหุ้น เพื่อป้องกันการถือหุ้นแทนคนต่างด้าว (นอมินี) ซึ่งเป็นประเด็นที่ DBD ให้ความสำคัญและตรวจสอบเข้มงวดขึ้นในปัจจุบัน

นอกจากนี้ ต้องตรวจสอบว่าธุรกิจที่จะทำเข้าลักษณะเป็น "คนต่างด้าว" ตามพระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว พ.ศ. 2542 หรือไม่ และอยู่ในบัญชีธุรกิจที่ต้องห้ามหรือต้องได้รับใบอนุญาตหรือหนังสือรับรองก่อนประกอบธุรกิจหรือไม่ ทั้งนี้ การมีสัดส่วนผู้ถือหุ้นไทยเกินร้อยละ 50 เพียงอย่างเดียวอาจไม่เพียงพอ ยังต้องพิจารณาแหล่งที่มาของเงินลงทุนและอำนาจควบคุมที่แท้จริงประกอบด้วย

ค่าธรรมเนียมและภาระภาษีที่ควรรู้

ค่าธรรมเนียมราชการสำหรับการจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทจำกัดโดยทั่วไปอยู่ที่ 5,000 บาท และค่าจดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิ 500 บาท หากดำเนินการแยกขั้นตอน นอกจากนี้อาจมีค่าหนังสือรับรอง ใบสำคัญการจดทะเบียน ค่ารับรองสำเนา และค่าใช้จ่ายด้านวิชาชีพเพิ่มเติม ควรตรวจสอบอัตราล่าสุดจาก DBD ก่อนยื่นคำขอ

หลังจดทะเบียน บริษัทจะได้รับเลขทะเบียนนิติบุคคล 13 หลัก ซึ่งใช้เป็นเลขประจำตัวผู้เสียภาษีอากรด้วย ไม่ต้องขอเลขใหม่แยกต่างหาก จากนั้นบริษัทต้องสมัครใช้ระบบยื่นภาษี จัดทำบัญชี จัดให้มีผู้ทำบัญชี และจดทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่มหากเข้าเกณฑ์ โดยบริษัทที่ขายสินค้าหรือให้บริการซึ่งอยู่ในบังคับภาษีมูลค่าเพิ่ม และมีรายรับเกิน 1.8 ล้านบาทต่อปี ต้องยื่นจดทะเบียน VAT ภายใน 30 วันนับแต่วันที่รายรับเกินเกณฑ์ เว้นแต่กิจการนั้นได้รับยกเว้นตามกฎหมาย

WPK Notary ช่วยอะไรคุณได้บ้าง

ทีมงาน WPK Notary and Translation Services ให้บริการตรวจสอบโครงสร้างผู้ถือหุ้นและกรรมการ จองชื่อบริษัท จัดทำหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อบังคับ เอกสารประชุมจัดตั้ง และแบบคำขอจดทะเบียน ตลอดจนดำเนินการยื่นจดทะเบียนผ่านระบบของกรมพัฒนาธุรกิจการค้าให้ครบถ้วนถูกต้อง

สำหรับบริษัทที่มีผู้ถือหุ้นหรือกรรมการเป็นชาวต่างชาติ เรายังให้บริการแปลเอกสารภาษาไทย อังกฤษ และญี่ปุ่น รวมถึงการรับรองลายมือชื่อ รับรองสำเนา และงานโนตารีเฉพาะกรณีที่หน่วยงาน ธนาคาร หรือคู่สัญญากำหนด

คำถามที่พบบ่อย (FAQ)

1. จดทะเบียนบริษัทใช้เวลานานแค่ไหน?

ระยะเวลาขึ้นอยู่กับความครบถ้วนของข้อมูล การลงลายมือชื่อของผู้เกี่ยวข้อง วิธีการยื่น และการตรวจสอบของนายทะเบียน หากชื่อผ่านการอนุมัติ เอกสารครบ และไม่มีประเด็นเกี่ยวกับคนต่างด้าวหรือแหล่งที่มาของเงินลงทุน กระบวนการมักดำเนินไปได้ค่อนข้างรวดเร็ว แต่ไม่ควรคาดการณ์จำนวนวันตายตัวก่อนตรวจสอบเอกสาร

2. ต้องมีผู้ถือหุ้นกี่คน?

บริษัทจำกัดต้องมีผู้เริ่มก่อการอย่างน้อย 2 คน โดยผู้เริ่มก่อการแต่ละคนต้องจองซื้อหุ้นอย่างน้อยหนึ่งหุ้น ตามมาตรา 1097 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ที่แก้ไขใหม่ และเมื่อจดทะเบียนแล้วควรรักษาจำนวนผู้ถือหุ้นไว้อย่างน้อย 2 คนต่อเนื่อง

3. ชาวต่างชาติเป็นกรรมการหรือผู้ถือหุ้นในบริษัทไทยได้หรือไม่?

ได้ แต่ต้องตรวจสอบสัดส่วนการถือหุ้น ประเภทธุรกิจ อำนาจควบคุม แหล่งเงินลงทุน และพระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว พ.ศ. 2542 บางกิจการต้องได้รับใบอนุญาตหรือหนังสือรับรองก่อนเริ่มประกอบธุรกิจ

4. หลังจดทะเบียนบริษัทแล้ว ต้องทำอะไรต่อ?

บริษัทควรเปิดบัญชีธนาคารในนามบริษัท จัดให้มีผู้ทำบัญชีและผู้สอบบัญชี สมัครระบบยื่นภาษี ดำเนินการเรื่องประกันสังคมหากมีลูกจ้าง จด VAT หากรายรับเกิน 1.8 ล้านบาทต่อปี และขอใบอนุญาตเฉพาะกิจการตามความจำเป็น เลขทะเบียนนิติบุคคล 13 หลักจะใช้เป็นเลขประจำตัวผู้เสียภาษีอากรของบริษัทโดยอัตโนมัติ

5. ถ้าเอกสารไม่ครบ จะเกิดอะไรขึ้น?

นายทะเบียนอาจให้แก้ไขหรือส่งเอกสารเพิ่มเติม และอาจยังไม่รับจดทะเบียนจนกว่าข้อมูลจะครบ โดยเฉพาะกรณีโครงสร้างผู้ถือหุ้นต่างชาติ ทุนจดทะเบียนสูง หรือเอกสารทางการเงินไม่สอดคล้องกับจำนวนเงินลงทุน การเตรียมเอกสารให้ครบถ้วนและถูกต้องตั้งแต่ต้นจึงเป็นสิ่งสำคัญ

หากคุณกำลังวางแผนเริ่มต้นธุรกิจและไม่แน่ใจว่าต้องเตรียมเอกสารอะไรบ้าง ทีมงาน WPK Notary and Translation Services ยินดีให้คำปรึกษาและช่วยดูแลขั้นตอนการจดทะเบียนบริษัทให้ครบถ้วนถูกต้องตามกฎหมาย

โดยสามารถทักแชทที่อยู่ทางด้านขวา หรือตามช่องทางต่อไปนี้ (ไลน์จะตอบไวที่สุด)

📧 Email: info@wpk-notary.com

📍 Facebook: WPK Notary

📲 Line: @wpknotary