คำสั่งนอมินี 2569 ฉบับใหม่: จดทะเบียนบริษัทที่มีต่างชาติเกี่ยวข้อง ต้องเตรียมเอกสารอะไรเพิ่ม

ชื่อทางการ: คำสั่งสำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทกลาง ที่ 2/2569 เรื่อง กำหนดหลักเกณฑ์และเอกสารประกอบคำขอจดทะเบียนจัดตั้งและแก้ไขเพิ่มเติมห้างหุ้นส่วนและบริษัทจำกัด กรณีมีคนต่างด้าวร่วมลงทุนหรือมีอำนาจลงนามในห้างหุ้นส่วนและบริษัทจำกัด

หากคุณกำลังจะจดทะเบียนจัดตั้งห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทจำกัดที่มีคนต่างด้าวลงหุ้นหรือถือหุ้นรวมกันไม่ถึงร้อยละ 50 หรือกำลังจะจัดตั้งหรือแก้ไขบริษัทให้กรรมการต่างด้าวมีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท คำสั่งนอมินี 2569 ฉบับนี้เกี่ยวข้องกับคุณโดยตรง คำสั่งดังกล่าวคือคำสั่งสำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทกลาง ที่ 2/2569 ลงนามโดยนายพูนพงษ์ นัยนาภากรณ์ อธิบดีกรมพัฒนาธุรกิจการค้า ในฐานะนายทะเบียนกลาง เมื่อวันที่ 14 กรกฎาคม 2569 ประกาศในราชกิจจานุเบกษา เล่ม 143 ตอนพิเศษ 182 ง วันที่ 27 กรกฎาคม 2569 หน้า 75–77 (อ่านต้นฉบับราชกิจจานุเบกษา) และมีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 1 สิงหาคม 2569 เป็นต้นไป

บทความนี้อธิบายเฉพาะเอกสารเพิ่มเติมตามคำสั่งสำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทกลาง ที่ 2/2569 ผู้ยื่นคำขอยังคงต้องจัดเตรียมเอกสารจดทะเบียนตามปกติ และอาจต้องปฏิบัติตามกฎหมายการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าวหรือกฎหมายอื่นเพิ่มเติมตามโครงสร้างและประเภทธุรกิจ

คำสั่งฉบับนี้ยกเลิกคำสั่งเดิม 2 ฉบับ คือคำสั่งที่ 2/2568 (ลงวันที่ 1 ธันวาคม 2568) และคำสั่งที่ 1/2569 (ลงวันที่ 16 มีนาคม 2569) และไม่ใช่การเริ่มต้นมาตรการตรวจสอบจากศูนย์ แต่เป็นทั้งการรวบรวมหลักเกณฑ์จากคำสั่งเดิมสองฉบับไว้ในที่เดียว และปรับเพิ่มมาตรการตรวจสอบบางกรณี โดยเฉพาะการแก้ไขโครงสร้างต่างชาติภายในหนึ่งปีนับแต่วันจดทะเบียนจัดตั้ง

เจตนารมณ์ตามกฎหมายไทย: ทำไมต้องเข้มขึ้น

กรมพัฒนาธุรกิจการค้าระบุเหตุผลไว้ชัดเจนว่า ต้องการยกระดับความน่าเชื่อถือของการจดทะเบียนธุรกิจ ป้องกันการปกปิดหรืออำพรางธุรกรรมทางการเงินที่เกิดจากการกระทำในลักษณะ "นอมินี" ซึ่งส่งผลกระทบต่อความมั่นคงทางเศรษฐกิจของประเทศ และสอดรับกับนโยบายรัฐบาลที่ต้องการเพิ่มความเข้มงวดในการรับจดทะเบียนห้างหุ้นส่วนและบริษัทจำกัดที่มีคนต่างด้าวเกี่ยวข้อง

3 กรณีหลักที่ต้องรู้ตามคำสั่ง 2/2569

กรณีที่ 1: จดทะเบียนจัดตั้งใหม่ตามข้อ 2 โดยใช้เอกสารตามข้อ 3

เข้าเกณฑ์นี้เมื่อ

• ห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทมีหุ้นส่วน/ผู้ถือหุ้นต่างชาติ ลงหุ้นหรือถือหุ้น น้อยกว่าร้อยละ 50 ของทุนจดทะเบียน หรือ
• บริษัทไม่มีผู้ถือหุ้นต่างชาติ แต่มี กรรมการต่างชาติเป็นผู้มีอำนาจลงนาม ผูกพันบริษัท (ลำพังหรือร่วมลงนาม)

เอกสารที่ต้องใช้เพิ่ม คือหนังสือชี้แจงการลงทุน (ตามแบบท้ายคำสั่ง) พร้อมกับ

1. Bank Statement ของหุ้นส่วนหรือผู้ถือหุ้นสัญชาติไทยแต่ละราย ย้อนหลัง 3 เดือนนับแต่วันชำระเงินลงหุ้นหรือค่าหุ้น โดยต้องปรากฏรายการถอนหรือโอนเงินที่สอดคล้องกับจำนวนและวันที่ชำระ
2. Bank Statement ของบัญชีที่ใช้รับชำระเงินลงหุ้นหรือค่าหุ้นของหุ้นส่วนผู้จัดการหรือกรรมการ โดยต้องปรากฏรายการรับเงินที่ตรงกับจำนวนและวันที่รับชำระจากผู้เป็นหุ้นส่วนหรือผู้ถือหุ้นทุกราย

หมายเหตุ: หากใช้บัญชีเดียวกันทั้งจ่ายเงินออกและรับเงินเข้า สามารถใช้ Bank Statement ย้อนหลัง 3 เดือนนับแต่วันรับชำระเพียงชุดเดียว ครอบคลุมทั้งสองส่วน

กรณีที่ 2: แก้ไขเพิ่มเติมให้มีคนต่างด้าวร่วมลงทุนหรือมีอำนาจลงนามตามข้อ 4

เข้าเกณฑ์นี้เมื่อ

• ห้างหุ้นส่วน: เดิมหุ้นส่วนทั้งหมดสัญชาติไทย (หรือหุ้นส่วนต่างชาติลงหุ้นรวมกัน ≥50%) แล้วแก้ไขจนคนต่างด้าวลงหุ้นรวมกันไม่ถึงร้อยละ 50 โดยไม่มีคนต่างด้าวเป็นหุ้นส่วนผู้จัดการ หรือ
• บริษัทจำกัด: เดิมกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัททั้งหมดมีสัญชาติไทย และต่อมามีการเพิ่มกรรมการ หรือแก้ไขจำนวนหรือชื่อกรรมการผู้ลงนาม จนมีผลให้คนต่างด้าวเป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามหรือร่วมลงนามผูกพันบริษัท

เอกสารเพิ่มเติมตามคำสั่งฉบับนี้ คือหนังสือยืนยันการลงทุนตามแบบท้ายคำสั่ง โดยกรณีทั่วไปตามข้อ 4 ไม่ได้กำหนดให้แนบ Bank Statement เพิ่มเติม ทั้งนี้ ยังต้องยื่นเอกสารประกอบคำขอจดทะเบียนตามปกติให้ครบถ้วนด้วย

กรณีที่ 3: แก้ไขตามกรณีที่ 2 ภายใน 1 ปีหลังจดทะเบียนจัดตั้งตามข้อ 5

ข้อ 5 ใช้เฉพาะห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทที่จดทะเบียนจัดตั้งตั้งแต่วันที่ 1 สิงหาคม 2569 เป็นต้นไป และมายื่นแก้ไขตามกรณีที่ 2 ภายในหนึ่งปีนับแต่วันจดทะเบียนจัดตั้ง (บริษัทที่จดทะเบียนไว้ก่อนวันที่ 1 สิงหาคม 2569 แล้วมาแก้ไขในภายหลัง อาจเข้าเกณฑ์ข้อ 4 แต่ไม่เข้าเงื่อนไขข้อ 5) กรณีนี้ต้องยื่นเอกสารที่เข้มขึ้นกว่ากรณีที่ 2 คือ

• หนังสือชี้แจงการลงทุน (ฉบับสำหรับการแก้ไขเพิ่มเติม ตามแบบท้ายคำสั่ง)
• Bank Statement ที่แสดงว่าได้รับเงินลงหุ้นหรือเงินค่าหุ้นสอดคล้องกับจำนวนที่ต้องรับชำระทั้งหมดจากการจัดตั้ง โดยอาจเป็นบัญชีของนิติบุคคลเอง หรือบัญชีของหุ้นส่วนผู้จัดการ/กรรมการตามมาตรฐานในข้อ 3(2)

นอกจากนี้ ข้อ 6 ของคำสั่งกำหนดว่า คำขอจดทะเบียนที่ยื่นไว้ก่อนวันที่คำสั่งนี้มีผลบังคับใช้ ให้เป็นไปตามคำสั่งเดิมที่ใช้บังคับอยู่ในขณะยื่นคำขอ

ผู้ประกอบการควรเตรียมตัวอย่างไร

ควรตรวจสอบโครงสร้างผู้ถือหุ้นและกรรมการของบริษัทว่าเข้าเกณฑ์กรณีใดในคำสั่งนี้ จัดเตรียม Bank Statement ให้พร้อมล่วงหน้า และหากกำลังวางแผนตั้งบริษัทใหม่ที่มีผู้ถือหุ้นต่างชาติ ควรวางแผนช่องทางการโอนเงินลงหุ้นให้ตรงกับจำนวนและวันที่ที่ต้องแสดงในหนังสือชี้แจงการลงทุน เพื่อลดความเสี่ยงที่นายทะเบียนจะขอให้แก้ไขคำขอ ขอเอกสารหรือคำชี้แจงเพิ่มเติม หรือทำให้การพิจารณาจดทะเบียนล่าช้า หากเอกสารหรือข้อเท็จจริงไม่ครบถ้วนและไม่ได้รับการแก้ไข นายทะเบียนอาจไม่สามารถรับจดทะเบียนคำขอนั้นได้ตามหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง

WPK ช่วยอะไรได้บ้าง

WPK Notary and Translation Services ให้บริการดังนี้

• ตรวจสอบว่าธุรกิจของท่านเข้าเกณฑ์กรณีที่ 1, 2 หรือ 3 ตามคำสั่ง 2/2569
• ช่วยจัดทำหนังสือชี้แจงการลงทุนและหนังสือยืนยันการลงทุนตามแบบที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้ากำหนด
• ตรวจสอบความสอดคล้องของ Bank Statement กับจำนวนเงินและวันที่ชำระเงินลงหุ้น ก่อนยื่นคำขอจดทะเบียน
• ดำเนินการจดทะเบียนจัดตั้งหรือแก้ไขเพิ่มเติมห้างหุ้นส่วน/บริษัทจำกัดกับกรมพัฒนาธุรกิจการค้าให้ครบถ้วนตามขั้นตอน
• แปลเอกสารประกอบ (ไทย–อังกฤษ–ญี่ปุ่น) สำหรับผู้ถือหุ้นหรือกรรมการต่างชาติ

คำถามที่พบบ่อย (FAQ)

1. คำสั่ง DBD ที่ 2/2569 มีผลบังคับใช้เมื่อใด

มีผลใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 สิงหาคม พ.ศ. 2569 เป็นต้นไป โดยคำสั่งลงวันที่ 14 กรกฎาคม 2569 และประกาศในราชกิจจานุเบกษา เล่ม 143 ตอนพิเศษ 182 ง วันที่ 27 กรกฎาคม 2569 (ดูต้นฉบับ)

2. บริษัทที่จดทะเบียนไว้แล้วก่อนวันที่ 1 สิงหาคม 2569 ต้องยื่นเอกสารย้อนหลังหรือไม่

ไม่ต้องยื่นเอกสารย้อนหลังเพียงเพราะคำสั่งใหม่มีผลใช้บังคับ อย่างไรก็ตาม หากภายหลังวันที่ 1 สิงหาคม 2569 มีการยื่นคำขอแก้ไขที่เข้าเงื่อนไขตามข้อ 4 เช่น เพิ่มหรือเปลี่ยนอำนาจกรรมการจนกรรมการต่างด้าวมีอำนาจลงนาม ก็ต้องยื่นหนังสือยืนยันการลงทุนตามคำสั่งใหม่ ส่วนมาตรการตามข้อ 5 ซึ่งต้องแนบ Bank Statement เพิ่มเติม ใช้เฉพาะนิติบุคคลที่จดทะเบียนจัดตั้งตั้งแต่วันที่ 1 สิงหาคม 2569 เป็นต้นไปและยื่นแก้ไขตามข้อ 4 ภายในหนึ่งปี สำหรับคำขอที่ยื่นไว้ก่อนวันที่ 1 สิงหาคม 2569 ให้ใช้คำสั่งที่มีผลอยู่ในวันที่ยื่นคำขอนั้นตามข้อ 6

3. บริษัทไม่มีผู้ถือหุ้นต่างชาติ แต่มีกรรมการต่างชาติ ต้องยื่นเอกสารเพิ่มหรือไม่

ต้องยื่นเมื่อกรรมการต่างชาตินั้นมีอำนาจลงนามหรือร่วมลงนามผูกพันบริษัท หากกรรมการต่างชาติไม่มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท กรณีดังกล่าวไม่เข้าเงื่อนไขตามข้อ 2(2) หรือข้อ 4(2) เพียงเพราะบุคคลนั้นมีตำแหน่งกรรมการ

4. การเพิ่มกรรมการต่างชาติต้องยื่น Bank Statement หรือไม่

หากเป็นการแก้ไขทั่วไปตามข้อ 4 เอกสารเพิ่มเติมตามคำสั่งคือหนังสือยืนยันการลงทุน โดยไม่ต้องแนบ Bank Statement ตามคำสั่งฉบับนี้ แต่หากนิติบุคคลจดทะเบียนจัดตั้งตั้งแต่วันที่ 1 สิงหาคม 2569 เป็นต้นไป และยื่นแก้ไขตามข้อ 4 ภายในหนึ่งปี จะเข้าเงื่อนไขข้อ 5 และต้องแนบ Bank Statement เพิ่มเติมด้วย

5. เอกสารเหล่านี้มีแบบฟอร์มมาตรฐานหรือไม่

มี โดย DBD กำหนดแบบหนังสือชี้แจงการลงทุนและหนังสือยืนยันการลงทุนไว้เป็นแบบท้ายคำสั่งนี้โดยเฉพาะ ผู้ยื่นคำขอควรใช้แบบล่าสุดที่กรมกำหนดและกรอกข้อมูลให้สอดคล้องกับเอกสารทางการเงิน

หากท่านกำลังวางแผนจดทะเบียนตั้งบริษัทที่มีผู้ถือหุ้นต่างชาติ หรือกำลังจะแก้ไขเพิ่มเติมโครงสร้างกรรมการให้มีคนต่างชาติเข้ามาร่วม การทำความเข้าใจ คำสั่งนอมินี 2569 ล่วงหน้าและเตรียมเอกสารให้ถูกต้องตั้งแต่ต้น จะช่วยให้กระบวนการจดทะเบียนกับกรมพัฒนาธุรกิจการค้าราบรื่นและไม่ล่าช้า

โดยสามารถทักแชทที่อยู่ทางด้านขวา หรือตามช่องทางต่อไปนี้ (ไลน์จะตอบไวที่สุด)

📧 Email: info@wpk-notary.com

📍 Facebook: WPK Notary

📲 Line: @wpknotary