ตั้งบริษัทลูกในต่างประเทศ เอกสารบริษัทไทยต้องรับรองอะไรบ้าง

พอบริษัทคุณตัดสินใจตั้งบริษัทลูกในต่างประเทศ ฝ่ายบัญชีก็หยิบหนังสือรับรองบริษัทที่คัดไว้เมื่อ 8 เดือนก่อนมาถ่ายสำเนา ให้กรรมการเซ็นรับรองสำเนาถูกต้อง ส่งแปลเป็นภาษาอังกฤษ แล้วนำไปยื่นที่กรมการกงสุล

ชุดนี้ติดตั้งแต่ใบแรก เพราะกรมการกงสุล กระทรวงการต่างประเทศ กำหนดให้หนังสือรับรองบริษัทต้องเป็นสำเนาที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้ารับรอง และมีอายุไม่เกิน 6 เดือน ส่วนหน่วยงานจดทะเบียนบริษัทของประเทศปลายทางจะขอเอกสารอะไรเพิ่ม ขึ้นกับกฎหมายของประเทศนั้น

ตั้งบริษัทลูกในต่างประเทศ ทำไมต้องใช้เอกสารบริษัทไทย

เมื่อบริษัทไทยจะถือหุ้นในบริษัทใหม่หรือเปิดสาขาในต่างประเทศ ปลายทางก็ต้องตรวจให้ได้ว่าบริษัทไทยมีอยู่จริง และใครมีอำนาจลงนามหรืออนุมัติการลงทุน แต่เอกสารที่ใช้พิสูจน์เรื่องพวกนี้เป็นภาษาไทยทั้งหมด ปลายทางจึงขอคำแปล และหลายแห่งขอให้รับรองด้วยว่าเอกสารออกจากหน่วยงานไทยจริง

รายการเอกสารและรูปแบบการรับรอง แต่ละประเทศกำหนดเอง และอาจต่างกันระหว่างการตั้งบริษัทลูกกับการเปิดสาขา กรมการกงสุลเองก็แนะนำให้ตรวจสอบประเภทการนิติกรณ์กับปลายทางก่อนมายื่น

ข้อมูลและเอกสารที่ควรเตรียม

เอกสารที่คัดจากกรมพัฒนาธุรกิจการค้า

เอกสารกลุ่มนี้ กรมการกงสุลให้บริษัทไปขอคัดสำเนาจากกรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์ ซึ่งจะรับรองสำเนาถูกต้องให้ และทุกฉบับต้องมีอายุไม่เกิน 6 เดือน

• หนังสือรับรองบริษัท
• หนังสือบริคณห์สนธิ
• ข้อบังคับ
• สำเนาบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น
• งบการเงินหรืองบดุล
• รายการจดทะเบียนจัดตั้งบริษัท
• รายการจดทะเบียนแก้ไขเพิ่มเติม หรือมติพิเศษ

หนังสือรับรองบริษัทคัดได้ทั้งฉบับภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ถ้าคัดฉบับไทยก็ต้องแปลเป็นอังกฤษ ส่วนฉบับอื่นในรายการต้องแปลทุกฉบับ

ทั้ง 7 ฉบับขอคัดผ่านระบบออนไลน์ของกระทรวงพาณิชย์ได้ ตามที่กรมการกงสุลระบุไว้

เอกสารที่บริษัทจัดทำและลงนามเอง

หน่วยงานปลายทางอาจขอเอกสารที่บริษัทไทยทำขึ้นเองด้วย เช่น มติที่ประชุมคณะกรรมการที่อนุมัติการลงทุน หนังสือมอบอำนาจให้ตัวแทนไปจดทะเบียน หรือหนังสือแต่งตั้งกรรมการของบริษัทลูก

เอกสารกลุ่มนี้ กรมการกงสุลจะรับรองลายมือชื่อกรรมการ คุณต้องเตรียมหนังสือรับรองบริษัทที่อายุไม่เกิน 6 เดือน นำตราประทับบริษัทไปแสดง แล้วให้กรรมการผู้มีอำนาจลงนามตามหนังสือรับรองไปเซ็นต่อหน้าเจ้าหน้าที่

ถ้ากรรมการไปเองไม่ได้ ต้องเซ็นให้เหมือนลายมือชื่อในหนังสือเดินทาง และนำหนังสือเดินทางฉบับจริงของกรรมการไปแสดงแทน

ขั้นตอนรับรองเอกสารเพื่อตั้งบริษัทลูกในต่างประเทศ

1. ขอรายการเอกสารจากปลายทาง ถามหน่วยงานจดทะเบียนบริษัทหรือที่ปรึกษาในประเทศปลายทางให้ได้ 4 เรื่อง คือ ใช้เอกสารฉบับไหน ภาษาอะไร รับรองแบบไหน และเอกสารต้องออกมาไม่เกินกี่วัน
2. คัดสำเนาจากกรมพัฒนาธุรกิจการค้า คัดเฉพาะฉบับที่ปลายทางขอ ทางออนไลน์หรือไปคัดที่กรมเองก็ได้ และวางแผนให้เอกสารอายุไม่เกิน 6 เดือนในวันยื่นกรมการกงสุล
3. จัดทำและลงนามเอกสารภายใน ร่างมติหรือหนังสือมอบอำนาจตามถ้อยคำที่ปลายทางต้องการ ให้กรรมการผู้มีอำนาจตามหนังสือรับรองบริษัทเป็นผู้ลงนาม
4. แปลเอกสาร ให้ผู้แปลลงนามรับรองคำแปลไว้ ตามรูปแบบที่กรมการกงสุลใช้กับเอกสารราชการทั่วไป ถ้าปลายทางใช้ภาษาอื่น ถามด้วยว่าต้องแปลในไทยหรือแปลที่ปลายทาง
5. ยื่นรับรองนิติกรณ์ที่กรมการกงสุล จองคิวออนไลน์ได้ กรรมการไปลงนามเอกสารภายในต่อหน้าเจ้าหน้าที่ ถ้าให้คนอื่นยื่นแทน ต้องมีหนังสือมอบอำนาจที่อายุไม่เกิน 6 เดือน
6. รับรองต่อที่สถานเอกอัครราชทูตหรือสถานกงสุลของประเทศปลายทางในไทย ทำเฉพาะเมื่อปลายทางกำหนด

ระยะเวลาของแต่ละขั้นอยู่ที่หน่วยงานนั้น ทั้งกรมพัฒนาธุรกิจการค้า กรมการกงสุล สถานทูต และหน่วยงานปลายทาง เราวางแผนลำดับงานให้ได้ แต่ไม่รับประกันระยะเวลาหรือผลการพิจารณาของหน่วยงานเหล่านี้

⚠️ จุดที่ทำให้ต้องเตรียมเอกสารใหม่

• หนังสือรับรองเกิน 6 เดือน ต้องคัดใหม่ก่อนยื่น
• ใช้สำเนาที่บริษัทรับรองเอง กรมการกงสุลให้ใช้สำเนาที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้ารับรอง
• ผู้ลงนามไม่ตรงกับหนังสือรับรอง เช่น ผู้จัดการทั่วไปเซ็นมติแทนกรรมการผู้มีอำนาจ
• รับรองก่อนถามปลายทาง แปลเป็นอังกฤษแล้วปลายทางขอภาษาท้องถิ่น หรือรับรองนิติกรณ์แล้วปลายทางขอสถานทูตอีกชั้น

Apostille เปลี่ยนขั้นตอนตั้งบริษัทลูกในต่างประเทศอย่างไร

ไทยยื่นภาคยานุวัติสารอนุสัญญา Apostille (อนุสัญญากรุงเฮก ค.ศ. 1961) เมื่อวันที่ 30 มิถุนายน 2569 และอนุสัญญาจะมีผลกับไทยวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2570 ส่วนหน่วยงานผู้ออก Apostille ของไทยคือกรมการกงสุล ตามข้อมูลของ HCCH ผู้ดูแลอนุสัญญา

ตั้งแต่วันนั้น ถ้าประเทศปลายทางเป็นภาคีและไม่ได้คัดค้านการเข้าเป็นภาคีของไทย เอกสารที่อยู่ในขอบเขตของอนุสัญญาจะใช้ Apostille จากกรมการกงสุลแทนการรับรองหลายชั้นได้ ถ้าปลายทางไม่เป็นภาคี ก็ยังใช้ 6 ขั้นตอนข้างบนตามเดิม

แต่มีสองเรื่องที่ต้องระวัง เรื่องแรก อนุสัญญาไม่ใช้กับเอกสารฝ่ายปกครองที่เกี่ยวกับการพาณิชย์หรือศุลกากรโดยตรง อีกเรื่องคือ ณ วันที่ปรับปรุงบทความ กรมการกงสุลยังไม่ประกาศช่องทางยื่นขอ Apostille รวมถึงวิธีปฏิบัติกับเอกสารที่กรรมการลงนามเอง

อ่านรายละเอียดช่วงเปลี่ยนผ่านได้ที่ Apostille ไทย เริ่มใช้ 28 กุมภาพันธ์ 2570 เตรียมตัวอย่างไร และ Apostille เอกสารบริษัท

WPK ช่วยอะไรได้

เราทำงานรับรองเอกสารบริษัทไทยเพื่อใช้ในต่างประเทศ เรื่องนี้เราช่วยได้ 4 ส่วน

• ร่างมติที่ประชุมคณะกรรมการและหนังสือมอบอำนาจให้ตรงกับถ้อยคำที่ประเทศปลายทางต้องการ
• แปลเอกสารบริษัท เช่น หนังสือรับรองบริษัท บัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น ข้อบังคับ และงบการเงิน เป็นภาษาต่าง ๆ เช่น อังกฤษ ญี่ปุ่น จีน เกาหลี เป็นต้น
• รับรองลายมือชื่อโดยทนายความผู้ทำคำรับรองลายมือชื่อและเอกสาร (Notarial Services Attorney) ในกรณีที่หน่วยงานปลายทางขอ
• ยื่นรับรองนิติกรณ์ที่กรมการกงสุลแทนบริษัทผ่านหนังสือมอบอำนาจ

จะรับเอกสารหรือไม่เป็นอำนาจของหน่วยงานปลายทาง เราจึงไม่รับประกันว่าจะผ่านทุกกรณี แต่จะตรวจรายการกับคุณให้ครบก่อนเริ่ม

ถ้ายังอยู่ระหว่างตกลงกับผู้ร่วมลงทุนในต่างประเทศ อ่านต่อได้ที่ สัญญาที่ควรมีเมื่อลงทุนในต่างประเทศ

คำถามที่พบบ่อย

หนังสือรับรองบริษัทภาษาอังกฤษ ขอได้ที่ไหน

ขอคัดได้ที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้า ซึ่งออกหนังสือรับรองบริษัทได้ทั้งฉบับไทยและฉบับอังกฤษ ถ้าใช้ฉบับอังกฤษ ฉบับนั้นก็ไม่ต้องแปล

หนังสือรับรองบริษัทใช้ยื่นรับรองได้กี่เดือน

สำหรับการรับรองนิติกรณ์ที่กรมการกงสุล หนังสือรับรองบริษัทต้องมีอายุไม่เกิน 6 เดือน หน่วยงานปลายทางอาจกำหนดอายุเอกสารของตัวเองแยกต่างหาก จึงต้องถามทั้งสองฝั่ง

ตั้งบริษัทลูกเสร็จแล้ว ต้องเซ็นเอกสารในฐานะผู้ถือหุ้น ต้องรับรองอย่างไร

กรมการกงสุลจะรับรองลายมือชื่อกรรมการบริษัทไทยในฐานะผู้ถือหุ้นได้ ก็ต่อเมื่อคุณนำหนังสือรับรองของบริษัทต่างประเทศที่ระบุชื่อบริษัทไทยเป็นผู้ถือหุ้นมาแสดงก่อน

หนังสือรับรองฉบับนั้นต้องผ่านการรับรองจากโนตารีพับลิกหรือกระทรวงการต่างประเทศของประเทศนั้นมาแล้ว และผ่านสถานเอกอัครราชทูตหรือสถานกงสุลใหญ่ไทยในประเทศนั้นด้วย

หลัง 28 กุมภาพันธ์ 2570 ยังต้องไปสถานทูตปลายทางไหม

ถ้าประเทศปลายทางเป็นภาคีอนุสัญญา Apostille และเอกสารอยู่ในขอบเขตของอนุสัญญา ใช้ Apostille จากกรมการกงสุลแทนได้ ถ้าปลายทางไม่เป็นภาคี หรือเป็นเอกสารที่อนุสัญญายกเว้น ยังต้องรับรองแบบเดิม แนะนำให้ปรึกษาทนายความไทยสำหรับกรณีของคุณ

สรุป

การตั้งบริษัทลูกในต่างประเทศใช้เอกสารบริษัทไทยสองกลุ่ม คือสำเนาที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้ารับรอง และเอกสารที่กรรมการลงนามเอง ทั้งสองกลุ่มผูกกับหนังสือรับรองบริษัทที่อายุไม่เกิน 6 เดือน ถ้ารู้ก่อนว่าปลายทางต้องการอะไร หนังสือรับรองที่คัดมาก็ไม่หมดอายุระหว่างรอ และไม่ต้องแปลซ้ำ

ถ้าไม่แน่ใจว่าประเทศปลายทางของคุณต้องการเอกสารชุดไหน ทีมทนายความของเราช่วยตรวจรายการให้ก่อนเริ่ม