ความรับผิดของกรรมการบริษัทจำกัด

การเป็นกรรมการบริษัท…เกียรติยศที่มาพร้อม “ความเสี่ยงทางกฎหมาย”

หลายคนคิดว่าการเป็นกรรมการบริษัทคือเกียรติยศและโอกาส แต่ในความจริงแล้ว กรรมการยังมี หน้าที่และความเสี่ยง ที่กฎหมายกำหนดไว้อย่างเข้มงวด หากไม่ระมัดระวัง อาจถูกฟ้องหรือมีโทษทั้งจำคุกและปรับได้

สรุปหลักกฎหมายให้เข้าใจกันได้ง่ายๆ ในบทความนี้ค่ะ

หลักทั่วไป

หากการกระทำของกรรมการได้รับอนุมัติจากที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นแล้ว กรรมการจะพ้นจากความรับผิด ทั้งต่อบริษัทและต่อผู้ถือหุ้นที่อนุมัติ
และผู้ถือหุ้นที่ไม่เห็นด้วย ก็ไม่สามารถฟ้องร้องได้เกิน 6 เดือนนับแต่วันที่มีมติ (มาตรา 1170 ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์)

ความเสี่ยงที่พบบ่อย

🔸 หนี้ภาษีอากรค้างชำระ
หากบริษัทไม่จ่ายภาษี กรรมการอาจต้องรับผิดร่วม โทษสูงสุดจำคุก 2 ปี และปรับ 200,000 บาท (มาตรา 35 ทวิ ประมวลรัษฎากร)

🔸 ไม่จ่ายค่าจ้างพนักงาน
กรรมการอาจถูกฟ้องร่วมได้ ตามพระราชบัญญัติคุ้มครองแรงงาน มาตรา 70 และ 144, คำพิพากษาฎีกาที่ 1060–1061/2563

🔸 เช็คเด้ง
หากบริษัทออกเช็คแล้วเด้ง คู่กรณีมักฟ้องกรรมการในฐานะต้องรับผิดส่วนตัวด้วย

หน้าที่ตามกฎหมาย (Fiduciary Duty – มาตรา 1168 ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์)

นอกจากนี้ กรรมการต้องทำหน้าที่ด้วยความระมัดระวังเสมือนพ่อค้าผู้สุจริต เช่น
✔ ใช้เงินค่าหุ้นตามจริง
✔ เก็บรักษาบัญชีและเอกสารครบถ้วน
✔ แจกจ่ายเงินปันผลอย่างถูกต้อง
✔ บริหารงานตามมติที่ประชุมใหญ่
✔ ห้ามทำธุรกิจแข่งขันกับบริษัทเพื่อประโยชน์ตนเอง

สรุปสั้น ๆ

ถ้าบริษัท
✅ จ่ายภาษีและค่าจ้างตรงเวลา
✅ ทำงานตามมติผู้ถือหุ้น
✅ ไม่ทำธุรกิจแข่งกับบริษัท

กรรมการก็แทบไม่มีความเสี่ยงทางกฎหมายที่สำคัญ

หากมีข้อสอบถามเพิ่มเติม ติดต่อเรามาได้เสมอตามช่องทางต่อไปนี้ค่ะ

📧 Email: info@wpk-notary.com

📍 Facebook: WPK Notary
📲 Line: @wpknotary (ปกติช่องทางไลน์จะตอบเร็วที่สุดค่ะ)